Processo de incorporação promete resetar carteira problemática, mas traz complexidade tributária e riscos operacionais
A Iridium Gestão de Recursos avança com um dos maiores processos de reorganização do mercado de fundos imobiliários: a incorporação do IRDM11 pelo IRIM11. Com patrimônio de R$ 2,9 bilhões e 269 mil cotistas, o IRDM11 – quinto maior FII de crédito do Brasil – transferirá seus ativos para o IRIM11, fundo com mandato mais flexível que permitirá investimentos em CRIs, FIIs, imóveis e outros ativos do setor.
A operação, detalhada em fato relevante de 15 de setembro, não se trata de uma fusão convencional. Na prática, o IRDM11 realizará um resgate com entrega parcial em cotas do IRIM11 e parcial em dinheiro, criando implicações tributárias complexas para os investidores. O processo exigirá aprovação em assembleias de quórum qualificado de ambos os fundos, com votação prevista até 6 de outubro.
Contexto e objetivos
O IRDM11 acumula desafios significativos em sua carteira. Dados de junho de 2025 mostram prejuízo contábil de R$ 386 milhões em sua carteira de FIIs, equivalente a R$ 10,62 por cota. Além disso, 7,02% do patrimônio está alocado em CRIs em situação de carência ou inadimplência. A marcação a mercado impediu a gestão de realizar vendas para reciclar o portfólio, pois isso afetaria ainda mais os resultados distribuídos.
A incorporação surge como solução para "resetar" os preços médios dos ativos. Ao transferir a carteira do IRDM11 para o IRIM11 a valor de mercado, a gestão acredita poder destravar ganhos futuros através de vendas com potencial lucro. A carteira consolidada terá taxa média de CRIs projetada em IPCA + 10,3% ao ano, aumento de 1,1 ponto percentual em relação à carteira atual do IRDM11.
Mecânica da operação
A transação ocorrerá em três etapas principais. Primeiro, as assembleias gerais extraordinárias de ambos os fundos devem aprovar a operação. Em seguida, o IRDM11 subscreverá cotas do IRIM11, transferindo seus ativos em troca. Por fim, o IRDM11 será liquidado e seus cotistas receberão cotas do IRIM11 mais uma parcela em dinheiro.
A relação de troca estimada é de 0,886 cotas do IRIM11 para cada cota do IRDM11, mais distribuição de aproximadamente R$ 5,68 por cota em rendimentos e amortização. Valores finais dependerão dos patrimônios líquidos na data de fechamento da operação, prevista para dezembro.
Complexidade tributária
O aspecto mais delicado da operação envolve a tributação. Como se trata de um resgate, eventuais ganhos de capital estarão sujeitos à tributação de 20% na fonte. Cotistas com custo médio abaixo do valor de resgate pagarão imposto, enquanto aqueles com custo médio superior terão prejuízo não compensável na declaração de imposto de renda.
O administrador BTG Pactual solicitará que cotistas informem seu custo médio até 11 de dezembro. Quem não o fizer terá como base o menor preço histórico do IRDM11 (R$ 57,51), o que praticamente zerará o valor recebido em amortização. A própria gestão reconhece que ainda há "zona cinzenta" na interpretação tributária, especialmente quanto ao tratamento de prejuízos.
Análise e perspectivas
A operação representa uma tentativa pragmática de lidar com problemas acumulados. A carteira consolidada terá maior escala e diversificação, enquanto o mandato mais flexível do IRIM11 permitirá estratégias de investimento mais amplas. A retirada da taxa de performance do regulamento do IRIM11 foi outro movimento positivo alinhado com expectativas do mercado.
No entanto, riscos significativos permanecem. A aprovação das assembleias não é garantida, especialmente considerando o quórum qualificado necessário. A execução da nova estratégia demandará disciplina da gestão para reciclar ativos problemáticos e melhorar a qualidade média da carteira. Além disso, a confiança do mercado – abalada por problemas passados – não se recuperará overnight.
Para os cotistas, a operação cria um dilema complexo. Aqueles com custo médio muito alto podem considerar realizar perdas parcialmente antes da operação para ter prejuízo compensável. Já cotistas com custo muito baixo enfrentarão tributação inevitável. A decisão de participar ou não do processo envolve trade-offs entre aspectos tributários, expectativas de valorização e confiança na nova estratégia.
O mercado acompanhará atentamente os desdobramentos dessa operação, que servirá como caso emblemático de reorganização de carteiras problemáticas no setor de fundos imobiliários.
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